Sulla natura del rapporto che lega gli amministratori alla società le Sezioni Unite hanno mutato radicalmente orientamento rispetto a quello assunto nel 1994, e si sono espresse per la tesi del "rapporto societario" e non di un rapporto assimilabile a quello di un lavoratore subordinato, parasubordinato o autonomo, con la conseguenza che non operano i limiti alla pignorabilità previsti dall'art. 545 c.p.c.

Una banca intentava espropriazione presso terzi nei confronti del debitore e dei suoi debitori, una SPA e una Cassa di Risparmio; il giudice dell'esecuzione assegnava alla banca procedente l'intera somma accantonata dai terzi a titolo di emolumenti per l'attività, qualificata di lavoro autonomo, di amministratore della prima società e di componente del consiglio di amministrazione della seconda.

Il debitore proponeva opposizione avverso l'ordinanza di assegnazione, contrastando la qualificazione della propria attività, che sostenne doversi ricondurre nell'ambito d'applicazione dell'art. 409, n. 3, c.p.c. (collaborazione coordinata e continuativa), con conseguente limitazione della pignorabilità ad un solo quinto del totale.

L'opposizione veniva accolta dal Tribunale che, pur rilevando il contrasto giurisprudenziale sul tema, qualificava l'attività in questione come lavoro parasubordinato, entro l'art. 409, n. 3, c.p.c., e la qualificava impignorabili oltre il limite del quinto i relativi compensi; provvedeva inoltre a revocare l'ordinanza d'assegnazione impugnata e limitava l'assegnazione ad un quinto di quanto i terzi pignorati avevano accantonato.

La banca creditrice ha proposto ricorso per la cassazione di quella sentenza attraverso cinque motivi.

Le Sezioni Unite Civili, investite della questione sulla quale si è formato contrasto giurisprudenziale, accoglie due motivi di ricorso, cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti, e rigetta l'opposizione del debitore avverso l'ordinanza di assegnazione, la quale viene così confermata.

Il quesito sottoposto alle Sezioni Unite consisteva nello stabilire se il rapporto tra la società per azioni ed il suo amministratore fosse qualificabile come di lavoro parasubordinato od autonomo (ovvero estraneo a tale ambito) e, di conseguenza, stabilire se il limite di pignorabilità degli stipendi previsto dal quarto comma dell'art. 545 c.p.c. fosse applicabile ai compensi o agli emolumenti dell'amministratore stesso.

Il Consesso ha mutato radicalmente orientamento rispetto a quello assunto nel 1994, e si è espresso per la tesi del "rapporto societario" e non di un rapporto assimilabile a quello di un lavoratore subordinato, parasubordinato o autonomo: conseguentemente, il rapporto societario non è regolato contrattualmente in quanto la immedesimazione organica fa mancare la dualità dei soggetti.

Conseguentemente a tale tesi, non operano i limiti alla pignorabilità citati.

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1. Cass. 10680/1994, Sez.Unite

Codice di procedura civile

Vigente al: 17-05-2017

Art. 409 - Controversie individuali di lavoro

Si osservano le disposizioni del presente capo nelle controversie relative a:

1) rapporti di lavoro subordinato privato, anche se non inerenti all'esercizio di una impresa;

2) rapporti di mezzadria, di colonia parziaria, di compartecipazione agraria, di affitto a coltivatore diretto, nonché rapporti derivanti da altri contratti agrari, salva la competenza delle sezioni specializzate agrarie;

3) rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;

4) rapporti di lavoro dei dipendenti di enti pubblici che svolgono esclusivamente o prevalentemente attività economica;

5) rapporti di lavoro dei dipendenti di enti pubblici ed altri rapporti di lavoro pubblico, semprechè non siano devoluti dalla legge ad altro giudice.

Art. 545 - Crediti impignorabili

Non possono essere pignorati i crediti alimentari, tranne che per cause di alimenti, e sempre con l'autorizzazione del presidente del tribunale o di un giudice da lui delegato e per la parte dal medesimo determinata mediante decreto.

Non possono essere pignorati crediti aventi per oggetto sussidi di grazia o di sostentamento a persone comprese nell'elenco dei poveri, oppure sussidi dovuti per maternità, malattie o funerali da casse di assicurazione, da enti di assistenza o da istituti di beneficenza.

Le somme dovute dai privati a titolo di stipendio, di salario o di altre indennitè relative al rapporto di lavoro o di impiego comprese quelle dovute a causa di licenziamento, possono essere pignorate per crediti alimentari nella misura autorizzata dal presidente del tribunale o da un giudice da lui delegato.

Tali somme possono essere pignorate nella misura di un quinto per i tributi dovuti allo Stato, alle province e ai comuni, ed in eguale misura per ogni altro credito.

Il pignoramento per il simultaneo concorso delle cause indicate precedentemente non può estendersi oltre alla metà dell'ammontare delle somme predette.

Restano in ogni caso ferme le altre limitazioni contenute in speciali disposizioni di legge.

Le somme da chiunque dovute a titolo di pensione, di indennità che tengono luogo di pensione o di altri assegni di quiescenza, non possono essere pignorate per un ammontare corrispondente alla misura massima mensile dell'assegno sociale, aumentato della metà. La parte eccedente tale ammontare è pignorabile nei limiti previsti dal terzo, quarto e quinto comma nonché dalle speciali disposizioni di legge.

Le somme dovute a titolo di stipendio, salario, altre indennità relative al rapporto di lavoro o di impiego, comprese quelle dovute a causa di licenziamento, nonché a titolo di pensione, di indennità che tengono luogo di pensione, o di assegni di quiescenza, nel caso di accredito su conto bancario o postale intestato al debitore, possono essere pignorate, per l'importo eccedente il triplo dell'assegno sociale, quando l'accredito ha luogo in data anteriore al pignoramento; quando l'accredito ha luogo alla data del pignoramento o successivamente, le predette somme possono essere pignorate nei limiti previsti dal terzo, quarto, quinto e settimo comma, nonché dalle speciali disposizioni di legge.

Il pignoramento eseguito sulle somme di cui al presente articolo in violazione dei divieti e oltre i limiti previsti dallo stesso e dalle speciali disposizioni di legge è parzialmente inefficace. L'inefficacia è rilevata dal giudice anche d'ufficio.